تعديل المادة 38: كلفة امتثال جديدة للشركات الصغيرة بمصر
ماذا تغيّر فعليًا في المادة 38؟
أعادت مصلحة الضرائب المصرية وضع ملف الامتثال الضريبي للشركات الصغيرة في صدارة النقاش بعد تأكيد رشا عبد العال، رئيس المصلحة، أن مجلس النواب وافق نهائيًا في 23 يونيو 2026 على مشروع قانون تعديل بعض أحكام قانون الإجراءات الضريبية الموحد رقم 206 لسنة 2020. وبحسب ما أعلنته المصلحة، فإن التعديل شمل المادة 38 بحيث يُلزم جميع الممولين الذين يزاولون أنشطة تجارية أو صناعية أو حرفية أو مهنية بإمساك السجلات والدفاتر المحاسبية المنتظمة، يدويًا أو إلكترونيًا، مع الإبقاء على التيسيرات المقررة للمشروعات التي لا يتجاوز حجم أعمالها السنوي 20 مليون جنيه وفقًا للقانون رقم 6 لسنة 2025، والتي تسمح لها بإمساك دفاتر وحسابات مبسطة.
سياسيًا وتشريعيًا، قدّم البرلمان التعديل باعتباره جزءًا من الحزمة الثانية للتسهيلات الضريبية، ووسيلة لرفع الشفافية والوضوح والعدالة الضريبية، مع ربط أكبر بين المجتمع الضريبي والمنظومات الإلكترونية مثل الفاتورة الإلكترونية والإيصال الإلكتروني. وهذا يعني أن النقاش لم يعد فقط عن «هل تمسك الشركة دفاتر أم لا؟»، بل عن كم ستدفع الشركة الصغيرة كي تلتزم بالقواعد الجديدة أو تستفيد من الاستثناءات القائمة.
المعادلة الجديدة: دفاتر منتظمة كأصل عام.. ودفاتر مبسطة كاستثناء محمي
القاعدة الجديدة، وفق التصريحات الرسمية ونصوص القوانين المنشورة على بوابة المصلحة، واضحة: الإمساك المنتظم للدفاتر أصبح الأصل لكل ممول يزاول نشاطًا اقتصاديًا. لكن المشرّع أبقى في الوقت نفسه على مسار خاص للمشروعات الصغيرة التي لا يتجاوز حجم أعمالها السنوي 20 مليون جنيه، وهي الفئة التي يغطيها القانون رقم 6 لسنة 2025.
هذا القانون، المنشور بالجريدة الرسمية في 12 فبراير 2025، لا يكتفي بتخفيف العبء الضريبي، بل يخفف أيضًا عبء الامتثال نفسه. فهو ينص على أن هذه المشروعات تُعفى من إمساك السجلات والدفاتر والمستندات المنصوص عليها في قانون الإجراءات الضريبية الموحد، على أن تلتزم بدلًا من ذلك بنظم مبسطة للسجلات والدفاتر والمستندات والإجراءات يحددها وزير المالية بناءً على عرض رئيس المصلحة.
المهم هنا أن التعديل لا يسحب هذه الحماية من الشركات الصغيرة، بل يعيد تسعير الفارق بينها وبين غيرها: من يظل تحت سقف 20 مليون جنيه ويحصل على الاستفادة من النظام المبسط، يدفع تكلفة محاسبية وإجرائية أقل؛ ومن يخرج عنه أو لا يسجل أو لا ينضم للمنظومات، يقترب من كلفة الامتثال الكاملة للشركات الأكبر.
كيف تُسعَّر تكلفة الامتثال للشركات الصغيرة المقيدة؟
بالنسبة إلى الشركات الصغيرة المقيدة ضريبيًا، سواء كانت منشآت فردية أو شركات أشخاص أو شركات رأسمالية صغيرة، فإن أثر التعديل لا يظهر فقط في بند الدفاتر، بل في حزمة التزامات مترابطة:
- المحاسبة والدفاتر: إذا كانت الشركة مستفيدة من القانون 6 لسنة 2025، فهي تعمل بدفاتر مبسطة بدل الدفاتر الكاملة، ما يخفض عادة تكلفة الاستعانة بمحاسب خارجي وعدد المستندات المطلوبة ودورة إعداد الملفات الضريبية.
- المنظومات الإلكترونية: الاستفادة من القانون 6 لسنة 2025 مشروطة بالانضمام إلى المنظومات الإلكترونية للمصلحة، بما في ذلك الفاتورة الإلكترونية أو الإيصال الإلكتروني طبقًا لمراحل الإلزام التي يقررها رئيس المصلحة. هذا يعني أن جزءًا من الوفر في الدفاتر قد يقابله إنفاق تشغيلي أو تقني على التسجيل، والتوقيع الإلكتروني، والتكامل، أو التدريب.
- الإقرارات: القانون منح هذه المشروعات نموذجًا مستقلًا للإقرار السنوي، كما جعل إقرار القيمة المضافة -إذا كانت خاضعة لها- يقدم كل ثلاثة أشهر. وجود نموذج مستقل يبسط العملية، لكنه لا يلغي الحاجة إلى انضباط دوري في إدخال البيانات.
- الفحص: من أهم عناصر خفض تكلفة عدم اليقين أن فحص الإقرارات لهذه الفئة يكون بعد مضي خمس سنوات من تاريخ طلب الاستفادة، على مستوى ضريبة الدخل والقيمة المضافة. وهذه نقطة مهمة لأن تكلفة الامتثال ليست فقط ما تدفعه الشركة اليوم، بل أيضًا ما تتحمله من مخاطر مراجعات مبكرة ومتكررة.
من زاوية مالية، يمكن القول إن الشركة الصغيرة المقيدة أصبحت أمام معادلة «تكلفة أقل مقابل التزام أوضح»: دفاتر مبسطة، ونسب ضريبة مقطوعة أو نسبية منخفضة تبدأ من 0.4% لحجم أعمال أقل من 500 ألف جنيه، وتصل إلى 1.5% لحجم أعمال من 10 ملايين إلى 20 مليون جنيه، مع إعفاءات من ضريبة الدمغة ورسوم التوثيق والشهر لعقود التأسيس والتسهيلات الائتمانية والرهن المرتبط بالنشاط.
وماذا عن الشركات الصغيرة غير المقيدة؟
هنا تظهر الأهمية الحقيقية لتعديل المادة 38. فـالشركات غير المقيدة أو الأنشطة التي تعمل خارج التسجيل الضريبي كانت غالبًا تؤجل قرار الدخول الرسمي بسبب كلفة الامتثال المتوقعة: دفاتر، محاسب، إقرارات، وربما نزاعات عن فترات سابقة. لكن الحزمة التشريعية الأوسع في 2025 و2026 تحاول تغيير هذه الحسبة.
أولًا، القانون 6 لسنة 2025 يفتح الباب صراحة أمام المشروعات التي لا يتجاوز حجم أعمالها 20 مليون جنيه سواء كانت مسجلة ضريبيًا أم غير مسجلة لطلب الاستفادة. ثانيًا، مصلحة الضرائب روّجت للنظام المبسط باعتباره قليل الأعباء، بل وأشارت في موادها التوعوية إلى أن الالتزامات المترتبة على القرار الوزاري رقم 420 لسنة 2025 «بسيطة وميسرة»، وأن النماذج والسجلات صممت بما لا يشكل عبئًا على الراغبين في الانضمام.
بالنسبة لغير المقيدين، هذا يعني أن تكلفة الدخول الرسمي قد تنخفض نسبيًا إذا قورنت بالنظام التقليدي الكامل. لكن في المقابل، فإن تعديل المادة 38 يبعث أيضًا برسالة أكثر صرامة: الأصل في النشاط الاقتصادي هو وجود دفاتر وسجلات، والاقتصاد غير الرسمي لن يبقى خارج شبكة المتطلبات الإجرائية إلى ما لا نهاية.
أين ترتفع الكلفة وأين تنخفض؟
1) بنود ترفع الكلفة
- التحول إلى مسك سجلات منتظمة لمن يخرج عن نطاق النظام المبسط أو لا يستوفي شروطه.
- التأهيل الرقمي للالتزام بالفاتورة الإلكترونية أو الإيصال الإلكتروني، وهو بند قد يكون مرهقًا نسبيًا للمهن الحرة والأنشطة الصغيرة غير المميكنة.
- الحاجة إلى تنظيم داخلي أفضل للمبيعات والمشتريات والمخزون والمرتبات، خاصة للشركات الصغيرة المقيدة في البورصة أو المتعاملة مع بنوك وموردين كبار يحتاجون إلى مستندات أكثر انضباطًا.
2) بنود تخفض الكلفة
- الإبقاء على الدفاتر المبسطة للمشروعات تحت 20 مليون جنيه.
- سعر ضريبة واضح ومحدود بدل التعرض لتقديرات معقدة في بعض الحالات.
- إعفاءات من رسوم وضريبة دمغة على عقود التأسيس والتمويلات والضمانات المرتبطة بالنشاط.
- فحص مؤجل لخمس سنوات بما يخفف الضغط الإداري المبكر.
- مرونة الاستمرار إذا تجاوزت الشركة حاجز 20 مليون جنيه بنسبة لا تزيد على 20% ولمرة واحدة خلال خمس سنوات، إذ يمكنها الاستمرار في الاستفادة من النظام بدل الخروج الفوري منه.
ماذا يعني ذلك للشركات الصغيرة المقيدة وغير المقيدة في مصر؟
بالنسبة إلى السوق المصرية، فإن تعديل المادة 38 لا يرفع التكلفة على الجميع بالقدر نفسه. الأثر الحقيقي يعتمد على موقع الشركة من ثلاث دوائر: هل هي مقيدة ضريبيًا بالفعل؟ هل حجم أعمالها أقل من 20 مليون جنيه؟ وهل انضمت أو تستطيع الانضمام إلى المنظومات الإلكترونية؟
الشركات الصغيرة المقيدة والمنضبطة قد ترى في التعديل فرصة لترتيب ملفها الضريبي ضمن قواعد أوضح وتكلفة يمكن توقعها. أما الشركات غير المقيدة فستجد أن كلفة البقاء خارج المنظومة ترتفع تدريجيًا، بينما يصبح الدخول عبر النظام المبسط أقل إيلامًا من الماضي. وفي الحالتين، تتقدم مصلحة الضرائب المصرية إلى مركز المشهد، ليس فقط كمحصّل للإيرادات، بل كجهة تعيد تصميم ثمن الامتثال نفسه: من يدير أعماله بشكل رسمي ومبسط يدفع أقل، ومن يتأخر في التنظيم أو يتجاوز السقف أو يتفادى التسجيل يواجه كلفة أعلى وأكثر تعقيدًا.
الخلاصة أن موافقة مجلس النواب، كما أعلنتها رشا عبد العال، لا تعني مجرد تعديل فني في نص قانوني. هي إعادة توزيع واضحة لكلفة الامتثال داخل الاقتصاد المصري: تشجيع صريح للصغير الذي ينضم ويلتزم، ورسالة حازمة بأن الدفاتر والسجلات والرقمنة أصبحت جزءًا أصيلًا من ممارسة الأعمال في مصر.